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借殼上市,現在是不是好時機?這些私募大佬進行了一輪激辯

發布時間:2017-09-27

澎湃記者 洪燕華

【編者按

 

“對于買殼上市未來的發展前景,我個人觀點,由于受IPO常態化提速的影響,未來的幾年中,不太樂觀?!?/span>

 

“借殼這個事,大家都模糊了幾個概念,第一個叫借殼,第二個叫做買殼。市場最紅火的是買殼,而不是借殼。買殼賣殼不會消亡,價格會回歸理性?!?/span>

 

“無論借殼還是買殼,一定是市場的參與者經過多重的考量,這是最好的交易方式,我們希望這種方式可以長期存在?!?/span>

 

“21世紀國際財經峰會2017年會”9月24日在深圳舉行,當天下午舉行了題為“私募大時代”的圓桌討論,來自私募一線的掌舵人對“買(借)殼上市”進行了一番頭腦風暴。

 

嘉賓 蔡文生:廣發證券兼并收購部總經理

 

        鄭哲:盈科資本高級合伙人、副總裁

 

        勞志明:華泰聯合證券董事總經理、并購業務負責人

 

        吳金剛:招商證券投行總部執行董事 

 

        王彥:前海梧桐領航總經理      

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1.這個周末證監會又發布了新的文件,關于并購重組信息披露的規則。過去一年中,并購重組發了很多監管的文件。各位是一線權威的專家,你們的感受是什么,新規有哪些特點?

 

蔡文生:非常榮幸在這里跟大家分享。我從業20年,1998年開始做并購到現在,政策是一年一變,當然是越變越好,具體到昨天又發布了一個新規。整個政策出臺非常密集,每個政策都有時代背景。

 

昨天的政策,關系到停牌的時間,核心點是這兩個方面,停牌時間太長,影響會比較大。我的體會“不變”。不變的是投行的工作,緊張度、困難度沒有大的變化。我們還是“農民工”,干的活還是這么多,還是這么難。

 

第二,賺錢更難了。

 

第三,市場環境變好了,借殼和跟風上市以及投資者更加的理性。我們的并購重組越來越回歸本原。我們常說發達國家并購重組的今天就是我們的明天,我們與成熟市場越來越接軌,差距越來越小。

 

鄭哲:最近一段時間,關于證監會對并購重組政策越卡越緊,但我們要充分理解政策的變化,還是要將時間指針向前撥回到2014年?,F在這兩年,我們看到的政策更多是收,證監會不斷的收,上市公司重大資產在收,實際控制人包括董事、高管賣出股份在收,非公開發行也在收,各種環節政策都在收。但如果我們將目光投回到2014年那時的政策則是放,2016年的修改意見如同補丁,是對2014年上市公司重大重組的修訂。在2014年的時候,有三個領域進行了突破。

 

第一,證監會將普通的并購重組和上市公司買殼類的重組進行了劃分,屬于買殼類的需要審批。屬于正常產業并購,而且不牽涉到股份發行的,不需要證監會審批,某種程度是放,當時看是有重大的變化。

 

第二,配套資金由原來規定的25%,上升到100%,這是重大的突破。

 

第三,確定的基準日,包括基準價格,有多重的認定。涉及重大資產發行股份購買資產定價,明確規定可以參考董事會決議公告日前20個工作日、60個工作日,120個工作日進行選擇。非公開發行配套資金也可以在董事會決議公告日、股東大會決議公告日、正式發行期首日三個時點選擇前20交易日均價。在選擇當中,大家都明白,這里面就有套利機會了。出了辦法后,大家看得到,2015年上市公司并購迅速起來了,并購的金額也在迅速上升。我看了統計數據,從2007年到2016年的統計數據,我國累計發生并購交易大概是31000多例,2015年達到了最高點。上市公司自身搞并購基金,就像雨后春筍一樣爆發出來。所以我們要平和理性地看待目前證監會收緊并購重組。如果沒有2014年的放,就沒有現在的收。

 

2.并購重組新政以來,產業并購的案例越來越多,其他的并購是否有空間,作為投行和權威的專家,如何看待并購的交易價值?

 

鄭哲:如果給并購加個主題詞,我認為是“永恒”。做企業的都知道,企業從誕生到發展到一定規模,所在的行業通常都會發生變化。市場占有率提升,一方面要提高企業自身的銷售經營,還有一種就是通過并購來提高。

 

梳理下目前國內的并購,大致有三種:第一是買殼上市,從買殼上市的角度來講,現在不是好的時候。主要從國家的經濟政策、產業導向看得出來,國家現在推崇的是什么,由虛向實,引導更多的資本進入實業復蘇國家的經濟。

 

從這個角度來講,企業通過資本市場,進行直接融資是最理想的?,F在大家看到IPO速度加快已經常態化,這是同步對應的。我看前兩天又發行9家,這個速度不會停的,大家要接受這樣的節奏?,F在只是三千多點,到了四千點以上更會加快。所以對于買殼上市,我個人觀點,未來幾年,不太樂觀。更多的企業會直接選擇IPO。

 

第二,產業資本和上市公司吸收資產,發行股份,我認為這是不錯的時間點,上市公司的總數不斷在提升,有并購意愿的公司、已發行的并購基金總數也在不斷提升,而新三板又提供了巨大的可能潛在的并購標的。此外,現在的PE資本越來越多,已經超過了10萬億,這是不可忽視的資本力量。對于私募資本的退出,除了IPO,就是產業并購,所以PE資本會有主動進行產業并購的驅動力。

 

第三,跨界并購。對于跨界并購我覺得要兩分看,處于行業成長期的企業,可能跨界并購并不強烈。但如果企業所處的行業,未來幾年看不到成長的前景,市場做到前三了,也沒有繼續在本行業投資的動力了。那企業想跨界尋找新的方向,企業家有這樣的精神,國家還是要鼓勵。

 

總體來講,并購是永恒的概念。不同的時間點,會表現出不同的機會,對于我們無論是做投資的還是投資服務的,關鍵是要找到合適的位置。

 

3.借殼不太看好,你們如何看待的,二級市場現在越來越多了,膽子大就可以做了嗎?

 

蔡文生:借殼完成的角度來說,上半年沒有發生過的,2015年32單,去年9單,今年上半年沒有完成。

 

談到殼資源的問題,殼的價格如何看待。我看到很多研究報告也有,對殼的價值是多少,殼資源回升回穩了,用什么標準衡量,是交易中的溢價還是股價。要看交易過程中控制權的溢價,市場上有一個股價,交易的過程中,可以溢價多少,如果溢價降低,整個趨勢控制人的溢價是降的,這就是另外一回事了。

 

當年交易發生以后,往年來看,控制權溢價是有折價的,有的股價炒得很高,有些折價比較高。折價的加速,占的比例也不少,也達到了20%到30%。前兩年發生了一個統計數據,控制權溢價前年有30多家,只有十幾家是溢價的,也有平價的。

 

4.IPO這么快,還有戲嗎,如何看待?

 

勞志明:借殼適用不同的條件,借殼跟產業相比,并沒有明顯的增加難度。監管內部是不區分的,大家一塊審,法規中規定要符合IPO的基本條件,法規帶來的門檻高,并不是審核里面的難度。

 

第二,這么多年,借殼的案例,并購的數量都是小眾,一年就是幾十單,IPO關的時候稍微多一點,實際上差異不大,主要借殼的難度不在監管審核,而是在交易條件的達成,稍微大一點,IPO容易一點就會選擇IPO,如果IPO不行,本身選擇借殼,也有一定的難度。借殼適用的樣本和標準是非常少的,一般選擇借殼就兩點,第一在IPO中有一定的不確定性,借殼中稍微容易一點,代價大一點。因為IPO和借殼的審核理念不一樣。借殼要看未來的估值的合理性,著眼于未來。IPO要看歷史干凈,歷史稍微有小的問題,盈利能力非常強,愿意借殼的。

 

還有就是時間成本,借殼可能會更快,多花一定的成本。有些行業的IPO是沒有戲的,例如地產行業,只能走借殼,借殼是基于市場,相對于小眾的訴求。一定不是并購市場的主流,中國香港和美國都有借殼,一定會存在的。

 

但是為什么借殼在中國這么受關注,因為市場特別的吸引眼球,因為借殼帶來基本股價根本面的變化,一旦借殼,大家都會津津樂道,就是這么幾單,將它都干掉,不讓它做,也就是少了幾單,市場的量,沒有這么重要。從借殼的成本來說,我同意蔡總的觀點,緯度一定是交易中的緯度,交易中的條件,而不是ST的股價,因為決定ST股價的因素太多了,要從交易的角度衡量借殼的股價。因為IPO放松,會讓很多公司選擇IPO。因為IPO的成本更低,借殼是買方市場逐漸的縮小,賣方的條件逐漸的下降,借殼取決于IPO的門檻和發行效率。

 

5.如何看待借殼這個事,是否作為重要的項目推動?

 

吳金剛:說到借殼這個事,大家都模糊了幾個概念,第一個叫借殼,第二個叫做買殼。市場最紅火的是買殼,而不是借殼。買殼就是沒有資產,只有錢,先當上上市公司的老大,市場上去年發生的案例就是買殼,這方面找我們的特別多。要借殼要有怎樣的資產,因為要注入。圓通和韻達等快遞,要將好的東西拿過來。實際上大部分的公司沒有資產,不符合條件,后來就變成了買殼,先買二三十的股份,然后再拿控制權。

 

大家都模糊了借殼和買殼,我的理解是買殼,沒有借殼,沒有資產注入,還要進行三方交易,將自己的業務直接在上市公司中做。上市公司不發生買殼借殼的交易,就不叫殼。小市值叫做殼的話,就不準確。小市值的公司,做主業可以變成三五十億,去年一家公司自己的利潤是五億,結果也賣了,將控制權轉讓了,這個殼不是準確的定義。

 

從殼的價格來說,我經歷了這一輪的暴漲到下跌的過程,殼的每個階段,只要談的人,都有心理的價位。去年年底最瘋狂的時候,市場的價值是100億,無論上市公司的價值是多少,40億、50億、80億,都是按照100億,交易20%就是20億,里面的資產再購買。從今年1月份開始,因為IPO擴得太快,監管越來越嚴格,價格往下打,今年一季度的時候,價格是60億到70億,現在又下了,可能是50億到60億,每個階段都有成交的。去年瘋狂的節點,加了30倍的杠桿,證監會喊停了,因為大家沒有錢,就加杠桿,買家清晰了,原來的玩法玩不動了。第一價格確實下降了,20億的上市公司有很多,30億有200多家,50億的上市公司有800多億,長遠來說殼的價值是貶值的,很多資本的人認為,上市公司是稀缺的資源,很多有錢人沒有上市公司很空虛,無論如何都要買一個殼。只是價格不斷波動,香港創業板二三個億,主辦的殼是五六個億,我對殼的市場看法是,最后買殼賣殼不會消亡,價格會回歸理性。

 

6.還是有存在的空間,是否關注殼的標的公司?

 

王彥:借殼上市,可以打大的提速,盡快地上市。這樣的話,我可以定增,上來就圈增50億,錢剛到賬,因為國有隊的存在,就被劃轉了。地方平臺想借殼大門被關上了,證監會給上鎖。不能說借殼好不好,讓國資委牛市浮盈100億,領導滿意、單位滿意,股民也滿意,這就是多贏。發起借殼有多重考量的,實際上市場更多的是買殼。

 

為什么PE關注買殼,因為大部分所謂的手握重金的PE,都有上市夢,就是PE的中國夢,很多人說信中利投資公司,買深圳惠程買貴了,事后證明一點都不貴。無論借殼還是買殼,一定是市場的參與者經過多重的考量,這是最好的交易方式,我們希望這種方式可以長期存在。

 

(本文根據速記整理,未經主講人審定,有刪節)


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